16 Set 2015

XPO Logistics acquisisce Con-way

 

Comunicato Stampa

 

XPO diventerà il secondo provider del Nord America, in termini di dimensioni, per i servizi di carico parziale (LTL) ed estenderà la sua piattaforma globale di logistica su contratto.

• L’operazione, del valore di 3,0 Md$, accrescerà i ricavi di XPO di 15 Md$ e ne raddoppierà quasi l’EBITDA, portandolo a 1,1 Md$
• La transazione dovrebbe avere un effetto sostanzialmente accrescitivo sui ricavi di XPO nei primi 12 mesi
• XPO intende aumentare l’utile operativo annuo di Con-way per un importo compreso tra 170 e 210 M$ nei prossimi due anni, grazie a misure di sinergia ed efficientazione operativa
• XPO resterà asset-light con un capex netto pari al 3,3% dei ricavi, aumentando, nel contempo, in misura significativa, la sua capacità di trasporto su strada
•  Una conference call ha avuto luogo giovedì 10 settembre 2015 alle 8.30 (EST)

 

GREENWICH, Connecticut (USA) e ANN ARBOR, Michigan (USA) – 9 settembre 2015 - XPO Logistics, Inc. (“XPO Logistics” o “XPO”) (NYSE: XPO) e Con-way Inc. (“Con-way”) (NYSE: CNW) hanno annunciato oggi la conclusione di un accordo definitivo per l’acquisizione di Con-way da parte di XPO Logistics. L’operazione potenzierà la gamma di soluzioni per la gestione della supply chain offerte da XPO, trasformando l’azienda nel secondo provider del Nord America in termini di dimensioni per i servizi di carico parziale (LTL), estendendone, inoltre, la piattaforma globale di logistica su contratto. XPO capitalizzerà, anche, le sinergie derivanti dalla combinazione con le attività di trasporto gestito, trasporto a carico completo e freight brokerage.

 

Azienda con sede centrale in Ann Arbor, Michigan (USA), Con-way è inclusa nella classifica Fortune 500 e dispone di una rete di trasporto e di logistica con 582 sedi operative e circa 30.000 dipendenti al servizio di 36.000 clienti. Per l’intero anno 2015, secondo il consensus degli analisti, i ricavi e l’EBITDA rettificato di Con-way sono stimati rispettivamente a 5,7 Md$ e a 528 M$. La transazione dovrebbe avrebbe avere un effetto sostanzialmente accrescitivo sui ricavi di XPO nei primi 12 mesi. Tutti i rami operativi acquisiti - Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload e Con-way Multimodal – adotteranno il brand XPO Logistics.

 

Prospettive

XPO intende aumentare i propri obiettivi correnti di ricavi e di EBITDA annualizzati per la fine del 2015 e fissare nuovi obiettivi a lungo termine una volta completata l’acquisizione.

 

Punti salienti della transazione proposta

• Secondo i termini dell’accordo, XPO lancerà un’offerta pubblica d’ acquisto per tutte le azioni residue di Con-way al prezzo in contanti di $47,60 per azione. In caso di successo di tale offerta, Con-way sarà fusa con XPO, diventando una filiale totalmente detenuta da XPO e le restanti azioni residue di Con-way riceveranno la stessa remunerazione pagata agli azionisti che hanno partecipato all’offerta.
• Il valore totale dell’operazione è di circa 3,0 Md$, incluso 290 M$ di debito netto. Il valore della transazione rappresenta un multiplo di circa 5,7 volte l’EBITDA stimato per il 2015, pari a 528 M$. Il prezzo in contanti per azione rappresenta un premio di circa il 31,6 per cento rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Con-way in data 8 settembre 2015 ed un premio del 22,9 per cento rispetto al prezzo medio di chiusura rilevato nei 90 giorni di negoziazione precedenti l’8 settembre 2015.

 

Bradley Jacobs, Chairman e Chief Executive di XPO Logistics, assumerà queste cariche nella società risultante dalla fusione, di cui assumerà la guida. Douglas Stotlar, Presidente e Chief Executive Officer di Con-way, continuerà ad operare in un ruolo limitato come consulente indipendente della società aggregata, per il primo trimestre del 2016.

L’operazione non è condizionata alla concessione di finanziamenti. XPO ha ricevuto un impegno di finanziamento da parte di Morgan Stanley per un importo aggregato di 2,0 Md$. La società dispone di liquidità per circa 1,2 Md$ e può contare su una linea di credito ABL revolving di 415 M$, mentre Con-way dispone di liquidità pari a circa 424 M$. XPO prevede di poter aumentare sostanzialmente la propria capacità di credito ABL a seguito dell’aggiunta di effetti attivi derivanti dalle acquisizioni di Norbert Dentressangle e Con-way.

XPO resterà asset-light con un capex netto pari al 3,3% dei ricavi e con operazioni asset-based che rappresentano circa un terzo delle vendite.

La transazione dovrebbe essere conclusa in ottobre 2015 dopo la conclusione positiva dell’offerta pubblica d’acquisto e sarà soggetta al soddisfacimento delle condizioni d’uso, ivi compresa l’approvazione delle autorità di controllo. I consigli di amministrazione di XPO e Con-way hanno approvato l’operazione all’unanimità. Bradley Jacobs, Chairman e Chief Executive Officer di XPO Logistics, ha affermato: “Cogliendo l’opportunità di acquisizione di Con-way faremo di XPO il secondo provider per dimensioni di servizi di carico parziale (LTL) in Nord America, un mercato di 35 Md$. Il carico parziale è un’attività ad alto valore aggiunto, non mercificata, utilizzata da quasi tutti i nostri clienti. Con-way è una piattaforma di primo piano che gestiremo con uno sguardo nuovo, come parte integrante della nostra più ampia offerta. Vorrei sottolineare che ci assicureremo la proprietà strategica di asset che avvantaggeranno la nostra società ed i nostri clienti nei periodi di maggiore tensione. “Un altro gioiello della corona di questa operazione è Menlo Logistics, filiale di Con-way, che figura tra i primi 30 fornitori globali asset-light di logistica su contratto ed opera altre linee di business nel freight brokerage e nel trasporto gestito. Menlo offre i propri servizi a clienti di primo piano della logistica su contratto, in mercati verticali come l’alta tecnologia, la sanità ed il commercio, che completano gli altri mercati verticali già serviti da XPO”.

Jacobs ha aggiunto: “L’operazione Con-way, una volta conclusa, raddoppierà quasi il nostro EBITDA pro-forma su anno pieno che si attesterà a circa 1,1 Md$ e porterà i nostri ricavi a 15 Md$. Cominceremo immediatamente ad implementare il nostro piano d’ottimizzazione dell’utile operativo delle operazioni acquisite, per un importo compreso tra 170 e 210 milioni di USD nei prossimi due anni. Aumenteremo i nostri obiettivi correnti di ricavi e di EBITDA annualizzati per la fine del 2015 e fisseremo nuovi obiettivi a lungo termine dopo la conclusione dell’operazione”. Douglas Stotlar, Presidente e Chief Executive Officer di Con-way, ha dichiarato: “Questa importante transazione offre un’immediata valorizzazione ai nostri azionisti ed è il riflesso dell’eccezionale contributo offerto dai nostri dipendenti nei nostri 86 anni di storia.

L’aggregazione significherà più servizi per i nostri clienti, più chilometri per i nostri autisti e più opportunità di carriera per i nostri dipendenti all’interno dell’organizzazione globale di XPO. Siamo impazienti di lavorare con il team XPO al completamento dell’operazione ed alla realizzazione di una transizione fluida”.

 

Le ragioni a sostegno dell’operazione

Con l’integrazione della piattaforma di trasporto e di logistica di Con-way, l’azienda rafforzerà la sua strategia di crescita:

• XPO offrirà servizi di carico parziale (LTL) d’eccellenza ai suoi 16.000 clienti del Nord America come secondo operatore per ordine di grandezza del settore dotato di capacità di valore mondiale in termini di affidabilità e puntualità. Quasi tutti gli attuali clienti dei servizi di brokerage di XPO richiedono trasporti LTL e la maggior parte dei 36.000 clienti di Con-way possono utilizzare molti dei servizi proposti da XPO.
• Grazie alle operazioni acquisite, XPO prevede di aumentare l’utile operativo annuo per un importo compreso tra 170 e 210 M$, grazie al contenimento dei costi e alle misure di efficientamento operativo attuate nei prossimi due anni.
• L’integrazione estenderà la piattaforma globale di logistica su contratto di XPO da circa 2.044.000 m² a un totale di circa 14.000.000 m² ed aggiungerà al suo perimetro altre 160 sedi operative. Le attività acquisite servono clienti di primo piano in mercati verticali come l’alta tecnologia, la sanità ed il commercio e completano le competenze di XPO in settori come l’aerospaziale, il commercio, le telecomunicazioni, l’agricoltura, la chimica ed il food e beverage.
• L’aggregazione rafforzerà la posizione di XPO nel settore altamente attrattivo dell’e-commerce che è proiettato verso una crescita ad un ritmo compreso tra il 18% e il 21% annui. XPO e Con-way dispongono entrambe di piattaforme di logistica su contratto di e-fulfillment, sia in America del Nord che in Europa.  Tra la recente acquisizione di Norbert Dentressangle e l’acquisizione pianificata di Con-way, XPO disporrà di una capacità di trasporto terrestre significativamente più elevata, per servire i propri clienti in Europa ed in Nord America. La rete di capacità di trasporto in brokerage, proprietà diretta e su contratto di XPO, avrà una densità tale da coprire circa il 99% dei codici postali degli Stati Uniti e delle regioni che producono il 90% del PIL dell’eurozona.
• L’integrazione della flotta di pieno carico di Con-way, inclusi i mezzi dedicati, intensificherà il servizio transfrontaliero con il Messico che include trasporto intermodale, brokerage di autocarri e corriere espresso. La crescita del servizio transfrontaliero dovrebbe superare, secondo le attese, i tassi di crescita del settore a causa del nearshoring (delocalizzazione in paesi limitrofi) della produzione manifatturiera.
• L’aggregazione amplierà la rete globale di trasporto terrestre di XPO portandola a circa 19.000 motrici e 46.000 rimorchi di proprietà, 10.000 autocarri su contratto di proprietà di operatori indipendenti e ad un accesso a oltre 50.000 trasportatori indipendenti. In Nord America, XPO disporrà di circa 11.000 motrici e 33.000 rimorchi di proprietà, 6.000 autocarri su contratto di proprietà di operatori indipendenti e dell’accesso a più di 38.000 trasportatori indipendenti.  XPO avvierà uno scambio di best practice tra le sue estese reti LTL in Nord America ed in Europa per aumentare l’utilizzo degli asset e servire i clienti in modo più efficiente. In Europa, XPO occupa posizioni di leader nel carico parziale nel Regno Unito, in Francia, in Spagna ed in Portogallo.
• La società avrà una dimensione aggregata di circa 84.000 dipendenti, operanti in 1.469 sedi in 32 paesi. XPO procederà alla totale integrazione delle operazioni di Con-way sotto l’unico brand globale di XPO Logistics ed estenderà lo scambio di best practice ad ogni livello della sua organizzazione. Da 170 a 210 M$ di nuovi utili operativi dalle attività acquisite XPO intende accrescere l’utile operativo annuo proveniente dalle attività di un importo compreso tra 170 e 210 M$, grazie a misure di contenimento dei costi e misure di efficientamento operativo implementate nei prossimi due anni. Nei 12 mesi successivi alla conclusione dell’acquisizione, la società prevede di realizzare sinergie di costi, tramite le seguenti iniziative:
• Ottimizzazione della gestione degli acquisti e dei fornitori, con interventi sulla gestione operativa, le attrezzature, il carburante, i servizi professionali, la manutenzione, le forniture ed il marketing;
• Far leva sull’infrastruttura tecnologica integrata per ridurre di 227 M$ la spesa annua di Con-way in tecnologia, oggi ampiamente esternalizzata;
• Eliminare i doppioni nei costi del back office ed a livello societario;
• Espandere la propria piattaforma di freight brokerage con l’integrazione dell’attività di brokerage di Con-way, che presenta un fatturato di 200 M$, per condividere capacità e dati grazie alla tecnologia proprietaria Freight Optimizer di XPO.

Nel secondo anno, la società prevede di ottenere altri miglioramenti degli utili:

• Riducendo la sua spesa aggregata in acquisto di trasporti pari a 3,6 Md$;
• Utilizzando il più ampio flusso di dati proveniente dalla sua attività di freight in gestione, del valore di 2,7 Md$, per individuare i trasportatori, assegnare i carichi e riempire in modo più efficiente i mezzi;
• Utilizzando la sua estesa rete intermodale per ottimizzare i carichi delle linee regolari di LTL. Advisory J.P. Morgan e Morgan Stanley svolgeranno il ruolo di consulenti finanziari per XPO Logistics, mentre Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sarà lo studio di consulenza giuridica della società. Citigroup fornirà i suoi servizi di consulenza finanziaria a Con-way e Sidley Austin LLP ne sarà il consulente giuridico.

 

 

Fonte: XPO LOGISTICS